灵州便是灵武郡，是李唐孤悬在西北的一个州。
灵州素来是关陇世家的自留地，杨广在位这么多年，也没能从关陇手中将其夺走。李渊一造反，灵州立刻便选择了投降李唐。
不过后来的局势发展太过迅速，李唐被隋军和西秦从四面卡住脖子，灵州也就只剩下原州一条道和关中勾连，成了一座孤州。
灵州刺史乃是梁礼，出身安定梁氏，手中握有军队两万多人，实力强劲。
本来孤悬在外，长安小朝廷一心只管四面敌军，根本无力干涉灵州政事的情况，梁礼还挺得意。
在灵州他就是土皇帝。
可谁知道画风突变，薛举竟然一举攻破了他之前数次无法击破的原州，完全切断了灵州与长安的联系，这可让梁礼难受了。
梁礼是想当土皇帝不假的，但却不是想当皇帝。西北边陲诸地，人口稀少，驻军素来需要中央的粮食支援，断了灵州和长安的交通线，物资就完全运不来了。
于是梁礼立刻亲率军队支援原州，企图重新打通灵州到长安的交通线。
可惜薛举早有防备。
薛举大将常仲兴率领骑兵在萧关里伏击梁礼，大破其部，斩首两千余人，梁礼狼狈逃回了灵州。
此战使得梁礼张皇失措，再也不敢贸然南下了。
之后薛举又派遣使者前来招降，梁礼虽然拒绝但，却是已经有了旁的心思。虽说大家同为关陇家族，投靠李渊最为合适，奈何李渊不争气，谁也不会跟他一起殉葬。
梁礼犹犹豫豫，还没有做出决定，黄明辽已经率军杀到。
从会宁顺着黄河，一路向东，很快进抵峡石（今宁夏青铜峡市西南黄河岸青铜峡）。
灵州南面虽大，但并无什么城池，尽是荒原，多为羌胡占据，位于丰安县（今宁夏青铜峡市西南）的峡石才是灵州真正的南大门。
峡石“居山河聚会之处，雄灵武锁匙之要”，梁礼也知晓此地的重要性，在此布置了重兵，命族弟梁玄栗率领五千人马在此屯扎。
梁玄栗便是前刑部尚书梁毗之子，曾担任过虎贲郎将，后来投奔梁礼，被委以重任，是为灵州第一将。
梁玄栗在峡石守得严丝合缝，隋军不能过。
于是黄明辽命令陈聚率领骑兵部队从黄河以西，绕道贺兰山出击。而黄明辽则统帅主力，向东回旋。
黄明辽很清楚，自己手中的兵力不足，且多是骑兵，一味攻城，不仅旷日持久，还是以短击长，疏为不智。
所以黄明辽准备利用整个灵州草原东面开阔的特点，进行一场迂回运动战。
为了方便对灵州进行威压，黄明辽又命令位于弘化郡的白伏愿、梁洛仁向西出击。二人屯驻弘化郡这么长时间，也是时候挪挪地方了。
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